Avec près de 3000 family offices, Hong Kong se distingue au niveau mondial comme un acteur significatif en la matière, et s’efforce d’avoir une réglementation en ligne avec les enjeux juridiques et fiscaux au niveau mondial (la dernière mise à jour étant celle du régime des visas, disponible depuis avril 2024). Il convient pour avoir une vision d’ensemble du régime de passer en revue un certain nombre de règles concernant l’établissement d’un family office à Hong Kong, la structure juridique, le régime fiscal, les exigences de conformité, les questions d’emploi et d’immigration, ainsi que d’autres considérations d’ordre commercial.
Fiscalité Internationale • 2-2024 • Mai 2024 • © Éditions JFA Juristes & Fiscalistes Associés
Les family offices sont des entités spécialisées créées pour gérer le patrimoine et les affaires d’une ou plusieurs familles. Ils offrent un large éventail de services, notamment la gestion des investissements, la planification successorale, la philanthropie et la gouvernance familiale. Il existe deux types principaux de family offices :
- le Single Family Office (SFO), qui gère le patrimoine et les investissements d’une seule famille ;
- le Multi Family Office (MFO), qui fournit des services à plusieurs familles.
Les avantages de Hong Kong
Hong Kong est un lieu attractif pour l’établissement de family offices en raison des avantages suivants :
- situation stratégique : porte d’entrée vers la Chine et la région de la Baie de Guangdong-Hong Kong-Macao (dite GBA) ;
- infrastructure financière : Hong Kong est l’un des plus grands centres financiers mondiaux, avec un large éventail de services financiers, y compris la gestion de patrimoine, la banque et les services d’investissement ;
- contexte juridique et fiscal favorable : le gouvernement de Hong Kong encourage le secteur des family offices par des initiatives fiscales telles que l’exonération de l’impôt sur les bénéfices pour les véhicules de détention d’investissements familiaux (FIHV) et juridiques tel le régime d’immigration
nommé « Capital Investment Entrant Scheme » destiné aux propriétaires d’actifs ; - liquidités en renminbi : Hong Kong dispose de la plus grande réserve de liquidités en renminbi offshore, ce qui facilite les transactions et les investissements transfrontaliers en Chine ;
- centre de gestion de patrimoine : il s’agit du deuxième centre de gestion de patrimoine transfrontalier au monde.
L’établissement et la structure juridique d’un family office à Hong Kong
L’enregistrement d’un family office à Hong Kong se fait auprès des organismes suivants :
- le Registre des sociétés (CR), qui est responsable de la constitution des sociétés et de l’enregistrement des sociétés étrangères qui sont établies à Hong Kong ;
- le Business Registration Office (BRO), Inland Revenue Department (IRD), qui délivre les certificats d’enregistrement des entreprises nécessaires à l’exercice légal de l’activité.
Les MFO sont tenus d’obtenir des licences financières distinctes auprès de la Securities and Futures Commission (SFC) pour leurs activités réglementées exercées à Hong Kong. Les SFO en sont généralement exonérés, car ils ne fournissent des services qu’aux entités d’une seule famille.
Régime fiscal de Hong Kong
Environnement fiscal général
Hong Kong dispose d’un environnement fiscal simple et peu contraignant, avec un concept territorial d’imposition. Elle offre diverses incitations fiscales pour faciliter le développement des entreprises, ce qui en fait une juridiction attrayante pour l’établissement de family offices. En août 2023, Hong Kong a conclu des conventions fiscales avec 47 juridictions, dont une avec la France [Liste actualisée des accords globaux de double imposition conclus par Hong Kong].
Impôt sur les bénéfices – L’impôt sur les bénéfices est prélevé sur les bénéfices imposables. Dans le cadre du régime d’imposition des bénéfices à deux niveaux, les 2 premiers millions de dollars HK de bénéfices imposables sont imposés à 8,25 %, et le solde à 16,5 %.
Il n’y a pas de retenue à la source sur les dividendes ou les intérêts reçus par une entité étrangère d’un payeur de Hong Kong.
Les revenus d’origine étrangère, tels que les dividendes, les gains de cession, les revenus d’intérêts et les revenus de la propriété intellectuelle, peuvent être déclarés comme offshore ou non imposables, sous réserve de conditions spécifiques.
Impôt sur les salaires – Cet impôt, calculé à des taux progressifs allant de 2 % à 17 % ou à un taux forfaitaire de 15 %, est prélevé sur les revenus d’emploi provenant de Hong Kong, y compris certains avantages en nature.
Impôt foncier – Il est imputé à un taux standard de 15 % sur la valeur nette évaluable de la propriété.
Droit de timbre – Un droit de timbre s’applique au transfert d’actions hongkongaises et au transfert et à la location de biens immobiliers à Hong Kong (FI 1-2022, n° 11, § 134).
Autres impôts – Il n’existe pas d’impôt sur les plus-values, pas de droits de succession, pas de taxe sur les donations, pas de taxe sur la valeur ajoutée (TVA), de taxe sur les produits et services (TPS) ou de taxe sur les ventes.
Considérations fiscales spécifiques aux Family Offices
Exonération des fonds unifiés (EFU) – L’EFU est le régime actuel d’exonération de l’impôt sur les bénéfices à Hong Kong, offrant une exonération fiscale aux fonds gérés par des entités agréées par la Securities and Futures Commission (SFC) ou considérés comme des fonds d’investissement
qualifiés. Toutefois, ce régime n’est pas adapté aux SFO.
Ordonnance sur les allègements fiscaux pour les véhicules de détention d’investissements familiaux (FIHV) – Principales caractéristiques de l’ordonnance – Le 19 mai 2023, l’Inland Revenue (Amendment) (Tax Concessions for Family-owned Investment Holding Vehicles) Ordinance 2023 a été publiée au journal officiel. Cette ordonnance vise à promouvoir les activités de family office à Hong Kong. Elle offre un taux d’imposition de 0 % sur les bénéfices évaluables des FIHV admissibles obtenus à partir de transactions admissibles et de transactions accessoires (sous réserve d’un seuil de 5 %). Aucune approbation préalable de l’Inland Revenue Department (IRD) n’est requise.
- Critères d’éligibilité du SFO :
- doit être une société privée, constituée à Hong Kong ou en dehors, et normalement gérée ou contrôlée à Hong Kong ;
- au moins 95 % de ses intérêts bénéficiaires doivent être détenus par un ou plusieurs membres de la famille ;
- il doit fournir des services à des personnes déterminées de la famille et percevoir des honoraires pour ces services, qui sont soumis à l’impôt sur les bénéfices de Hong Kong ;
- doit satisfaire à la règle selon laquelle au moins 75 % de ses bénéfices évaluables proviennent des services fournis à des personnes spécifiées de la famille (les « personnes spécifiées » d’une famille sont : (a) un FIHV lié à la famille ; (b) une entité à but spécial appartenant à la famille (FSPE) dans
laquelle un FIHV mentionné en (a) a un intérêt bénéficiaire (direct ou indirect) ; (c) un FSPE interposé (IFSPE) d’un FIHV mentionné en (a) ; et (d) un membre de la famille).
- Critères d’éligibilité du FIHV :
- il doit s’agir d’un groupe de personnes (avec ou sans personnalité morale) ou d’une construction juridique, y compris les sociétés, les partenariats et les fiducies ;
- au moins 95 % des intérêts bénéficiaires doivent être détenus par des membres de la famille à tout moment de l’année ;
- doit être géré par un SFO éligible de la famille menant des activités d’investissement pour le FIHV ;
- doit être normalement géré ou contrôlé à Hong Kong pendant la période d’évaluation.
Considérations supplémentaires :
- Remboursement du droit de timbre – Les nouveaux talents éligibles qui paient un droit de timbre supplémentaire sur la propriété résidentielle peuvent demander un remboursement s’ils deviennent résidents permanents après sept ans.
- Exigence relative aux activités substantielles – La substance de l’entreprise doit être centralisée dans le SFO. L’externalisation des activités principales génératrices de revenus est autorisée, à condition qu’elle ne vise pas à contourner les exigences en matière d’activités substantielles.
- Obligations en matière de choix et de déclaration fiscale – Les FIHV admissibles doivent effectuer un choix formel irrévocable et déposer une déclaration fiscale annuelle auprès de l’IRD.
Exigences en matière de conformité et de déclarations
Les family offices doivent respecter des normes strictes en matière de conformité et de déclaration afin de garantir le respect de la législation et de la réglementation. Il s’agit notamment des éléments suivants :
- les licences financières : obtention des licences nécessaires auprès de la Securities and Futures Commission (SFC) pour les activités réglementées ;
- conformité permanente : rapports réguliers et respect des lois locales, y compris les réglementations relatives à la lutte contre le blanchiment d’argent (AML) et le financement du terrorisme (CTF) ;
- exemptions pour les SFO : les SFO, qui ne servent les entités que d’une seule famille, bénéficient souvent d’exemptions de certaines exigences réglementaires s’appliquant aux seuls MFO.