Assistance en ligne pour l’utilisation de la plateforme Zegal

CONTEXTE

US$5.000.000,00+

Notre client est une startup implantée à Hong Kong qui développe et commercialise des solutions d’identification sécurisée pour des institutions financières basées sur la technologie blockchain.
Une partie de l’équipe dirigeante et des employés de notre client travaille à distance, depuis leur lieu de résidence, dans plusieurs juridictions d’Asie Pacifique et en Europe. Le directeur juridique est à Londres et n’est pas familier avec le droit local à Hong Kong.

Notre client avait connaissance de l’offre de Zegal permettant d’accéder à une bibliothèque de modèles de contrats et autres documents légaux conformes au droit de Hong Kong, mais il souhaitait le support d’un avocat local pour l’utilisation de ces documents.

Aussi, de manière ponctuelle, notre client recherchait un accompagnement juridique pour une levée de fonds.

DEFI

Après avoir rencontré notre client et examiné les statuts de la société, nous avions des réserves quant à la validité de certaines dispositions clés. Nous avons mené des recherches approfondies pour étayer notre analyse et nous avons préparé un mémorandum clair pour notre client, exposant la problématique identifiée et les solutions envisagées pour y remédier. Nous voulions nous assurer que notre client comprenne l’enjeu.

Comme il s’agissait d’un nouveau client et que par conséquent nous n’avions pas l’habitude de travailler ensemble, nous étions très attentifs à créer et à utiliser les bons canaux de communication avec le directeur général installé à Hong Kong et le directeur juridique à Londres.

INITIATIVES

Nous avons informé notre client en amont du problème identifié et des recherches juridiques que nous menions. Une fois le mémorandum rédigé, nous avons pris les dispositions nécessaires pour l’envoyer et nous avons convié nos interlocuteurs à une réunion de débriefing se déroulant à la fois dans nos bureaux à Hong Kong et par vidéoconférence. Au cours de cette réunion, nous avons répondu aux questions de notre client et discuté des solutions exposées dans le mémorandum. Finalement, c’est le directeur général qui a suggéré une alternative pouvant être mise en œuvre avec des changements minimes des statuts de la société.

CONCLUSION

Une fois les statuts modifiés, la relation avec le client s’est poursuivie selon des modalités différentes, en fonction des questions abordées :

  • dans le cadre de la souscription du client à l’assistance en ligne pour l’utilisation de la plateforme Zegal, nous aidons régulièrement le directeur juridique de notre client pour identifier les documents appropriés et comprendre les obligations de la société au regard du droit de Hong Kong. Nous organisons des revues trimestrielles (health check) pour examiner les besoins juridiques de la société et les solutions disponibles sur la plateforme Zegal ;
  • dans le cadre de notre propre offre de solutions, nous avons rédigé la documentation juridique pour la levée de fonds, y compris les term-sheets pour des SAFE (équivalent des BSA dits Air en France), et des obligations convertibles, le contrat d’émission des obligations convertibles, la création d’actions privilégiées, des modifications statutaires et un plan d’intéressement des salariés.