Gouvernance d’entreprise

Contexte

Après des mois de négociations, les deux parties, fondateur ‘investisseur, ont signé les accords permettant la création d’une joint-venture qui contrôle un groupe de sociétés. Le pacte d’actionnaires de la joint-venture prévoit la mise en place de règles de gouvernance pour les sociétés du groupe. Ces règles doivent être adoptées rapidement pour respecter les termes du pacte d’actionnaires, et ont une portée large : désignation des dirigeants des sociétés du groupe, limitations de leurs pouvoirs (décisions qui doivent être autorisées par le board de la joint-venture), autorisations et limites sur les comptes bancaires, frais professionnels, prévention de la corruption etc.

Notre cabinet a été missionné pour la rédaction de ces règles de gouvernance en conformité et dans le délai prévu par le pacte d’actionnaire de la joint-venture.

 

DÉFI

La priorité pour le président de la joint-venture était de démarrer de nouveaux projets comme indiqué dans le business plan convenu avec l’investisseur. La mise en place des règles de gouvernance était un projet nécessaire mais non prioritaire.

Nous devions trouver une approche qui reprenne les règles existantes validées (frais professionnels par exemple) en s’assurant qu’elles soient formulées de manière applicable par des sociétés de formes diverses dans différents pays, tout en proposant des procédures nouvelles lorsqu’il n’en existant pas auparavant (prévention de la corruption par exemple).

 

Initiatives

Nous nous sommes concentrés sur les trois sources ci-dessous :

• les nouveaux principes énoncées dans le pacte d’actionnaires de la joint-venture ;
• les publications de l’Institut des dirigeants de Hong Kong sur le gouvernement d’entreprise pour les PME à Hong Kong [http://www.hkiod.com/] et de l’écoDA pour les sociétés non cotées en Europe [https://ecoda.org/wp-content/uploads/2019/08/GUIDANCE_-_2010_CG_for_Unlisted_-_EU.pdf] ;
• les orientations d’organismes publics tels que l’Agence française de lutte contre la corruption [https://www.agence-francaise-anticorruption.gouv.fr/fr] pour commencer à dresser la cartographie des risques, comme première étape d’une prévention efficace contre la corruption.

 

Conclusion

Nous avons livré les règles de gouvernance pour les sociétés du groupe dans le délai imparti, c’est-à-dire avant la première réunion du board de la joint-venture. Le format adopté était un document de trois pages contenant dix règles comprenant des liens vers des sources externes et avec des tableaux en annexe. La clarté du format a permis board, y compris aux dirigeants nommés par l’investisseur, d’appréhender les règles et de décider des mesures requises pour leur mise en œuvre, telles que de nouvelles nominations au niveau des filiales.