Cession intragroupe

Contexte

> 150.000 EUROS

Notre client est le siège régional d’un groupe international français. Parmi le portefeuille d’investissements du siège régional figurent des actions d’une joint-venture enregistrée au Delaware (États-Unis) soumise au régime fiscal américain des « partnerships ». Après un examen interne de la structure du groupe, la direction du groupe a décidé de transférer ses parts sociales à une holding d’investissement en France. Le facteur clé de cette décision interne a été la prise en considération du fait que les États-Unis et la France ont conclu une convention en vue d’éviter les doubles impositions et de prévenir la fraude fiscale en matière d’impôts sur le revenu et sur la fortune (convention de double imposition), alors que les États-Unis et Hong Kong n’ont pas de convention de ce type.

 

Défi

La transaction envisagée nécessite :

  • Un budget inclusif. – en tant que cession intragroupe de participations, qui n’impliquerait aucune négociation de clauses, le budget devait inclure toutes les questions à traiter : autorisations sociales pour chacun des vendeurs, acheteurs et sociétés cibles (droit de premier refus et accord préalable) ; conséquences fiscales éventuelles pour le vendeur et choix de la loi applicable pour les documents de la transaction ;
  • Le recours à un correspondant américain. – l’identification d’un cabinet d’avocats correspondant qui serait heureux d’apporter son aide pour les aspects juridiques de la transaction au Delaware, avec un budget compatible avec le nôtre et un délai d’exécution rapide.

 

Initiatives

Notre expérience des opérations internationales et plus particulièrement la capacité de notre cabinet à assister les sociétés en droit français et en droit de Hong Kong nous permettent de proposer un forfait pour la rédaction des autorisations de la société ainsi que des documents transactionnels (contrat de cession d’actions et refinancement des prêts d’actionnaires), à l’exception des questions relatives aux sociétés et à la fiscalité américaines. Le budget comprend la coordination avec l’avocat fiscaliste de la société acheteuse si nécessaire.

Dans les 48 heures suivant la demande de devis auprès de notre correspondant habituel à New York, nous avons reçu la confirmation que son cabinet pouvait également apporter son aide sur la base d’honoraires fixes. Notre correspondant a également fourni des conseils préliminaires sur les conséquences fiscales de la transaction aux États-Unis.

 

Conclusion

Les autorisations sociales – y compris pour la société cible aux États-Unis – et les premiers projets de documents de transaction étaient prêts dans les dix jours ouvrables suivant la réception de toutes les informations demandées au client. Le client a examiné les conséquences fiscales de la transaction directement avec son conseiller fiscal américain habituel. La documentation a été finalisée après réception du prix de vente défini par le conseiller fiscal américain.