Nantissement d’actions dans le cadre d’un LBO

CONTEXTE

Dans le cadre d’une opération de LBO secondaire en France, nous avons été chargés de préparer un acte de mainlevée d’un nantissement portant sur les actions d’une société immatriculée à Hong Kong, filiale de la société cible, de mettre en place un nouveau nantissement portant sur mêmes actions et de rédiger un avis juridique concernant le nouveau nantissement.

Après des mois d’audit et de négociations entre le fonds et les gestionnaires, puis avec les banques pour la dette senior et mezzanine, la date de réalisation de l’opération a été fixée dans un délai de deux semaines.

 

DÉFI

Un délai très court nous était imparti pour examiner le contrat-cadre de prêt et nous familiariser avec les parties et leurs droits et obligations en lien avec le nantissement des actions, ainsi que pour identifier – et écarter – les problèmes juridiques potentiels tels que l’interdiction de l’aide financière prévue par la Section 275 de la Companies Ordinance de Hong Kong (Cap. 622).

Notre mission était également d’assurer la coordination avec le secrétaire général (company secretary) de la société immatriculée à Hong Kong pour s’assurer de la préparation en temps utile des autorisations nécessaires à la prise du nouveau nantissement.

 

INITIATIVES

Nous avons immédiatement commencé à rédiger l’acte de mainlevée sur la base du précédent nantissement inscrit sur les actions de la société immatriculée à Hong Kong.

Pour l’examen de l’accord-cadre de prêt, notre intervention a porté sur :

  • la vérification de l’obtention de toutes les autorisations requises, que ce soit par l’actionnaire de la société immatriculée à Hong Kong (la société cible du LBO) ou par la société immatriculée à Hong Kong elle-même ;
  • l’identification rapide des autres contrats à nous communiquer afin de disposer de toutes les informations nécessaires à la rédaction de l’acte de nantissement ; et
  • les mécanismes alternatifs ou les options de rédaction à envisager avec les avocats concernant la dette senior.

 

CONCLUSION

Les différents projets ont été rédigés et circulés aux avocats des différentes parties pour commentaires. Nous avons respecté le calendrier fixé pour la finalisation de la documentation.