Prise de participation dans une société réglementée

Contexte

10.000.000 USD+

Notre cabinet a été contacté par un cabinet d’avocats français afin d’assister un de leurs clients ayant récemment décidé de s’implanter à Hong Kong afin de créer une société de gestion d’actifs avec un partenaire chinois (Cible). La Cible a récemment obtenu les licences de type 4 et 9 délivrées par la Securities and Future Commission (SFC), l’organisme régulateur des opérations financières et d’appel public à l’épargne à Hong Kong.

L’ensemble de la documentation d’investissement avec l’investisseur basé au Royaume Uni a déjà été négocié. Le cabinet d’avocats français recherche un conseil juridique local afin d’examiner la documentation d’investissement, et notamment la lettre d’intention, le contrat d’investissement et le pacte d’actionnaires et d’effectuer les adaptations nécessaires du point de vue du droit de Hong Kong. Notre mission de manière plus générale était de coordonner la réalisation de l’investissement.

 

DÉfi

La documentation de l’investissement avait déjà été approuvée et des changements trop importants de celle-ci aurait entrainé des retards dans la réalisation de l’investissement. Cependant, les étapes suivantes n’avaient pas été prises en compte et le calendrier de l’investissement a dû être revu pour anticiper :

  • les délais nécessaires à l’obtention de l’autorisation de la SFC pour une modification de plus de 10 % dans l’actionnariat de la Cible ;
  • une modification des statuts pour refléter les dispositions prévues par le pacte d’actionnaires ;
  • la coordination avec le secrétaire général (company secretary) de la Cible pour rédiger les résolutions nécessaires à l’autorisation de la signature de la documentation d’investissement par la Cible, l’émission d’actions nouvelles et la nomination de nouveaux dirigeants.

 

Initiatives

Nous avons préparé les documents suivants :

  • liste des étapes nécessaires pour se conformer aux règles applicables à Hong Kong ;
  • version révisée de chacun des documents de la documentation de l’investissement : lettre d’intention, y compris l’ajout des conditions suspensives (autorisation de la SFC concernant le changement d’actionnariat), le contrat d’investissement et le pacte d’actionnaires ;
  • les modifications des statuts.

Nous avons pris contact avec le company secretary pour obtenir une estimation de ses honoraires pour le travail de support et les délais nécessaires.

Nous avons expliqué les modifications apportées à la documentation de l’investissement lors d’une conférence téléphonique organisée par les deux actionnaires de la Cible l’investisseur basés au Royaume Uni.

 

Conclusion

Les modifications proposées ont été approuvées à la suite de la conférence téléphonique avec toutes les parties et l’investissement a pu se concrétiser comme prévu par les parties après que l’autorisation requise de la SFC a été accordée.