Pacte d’actionnaires

Contexte

Notre client est une société locale avec cinq actionnaires à parts égales. Chacun d’eux a un rôle spécifique dans l’entreprise (directeur financier, responsable des achats, marketing, etc.). La société compte plus de 50 employés et dispose de bureaux à Hong Kong, en Chine continentale et en Europe.

Les cinq actionnaires avaient déjà chargé un cabinet d’avocats de rédiger un pacte d’actionnaires afin de convenir à l’avance de la manière dont certaines situations exceptionnelles devaient être traitées, comme par exemple :

  • la prise de décisions clés et les incidences lorsqu’aucun accord ne peut être trouvé ;
  • un actionnaire désireux de se retirer de la société ;
  • une offre d’achat des actions de la société par un tiers ;
  • l’invalidité ou le décès d’un actionnaire ;
  • etc.

DÉfi

Le précédent cabinet mandaté avait préparé un projet qui avait été globalement accepté par les cinq actionnaires, à l’exception de certains points. Malheureusement, le projet n’avançait plus du fait des délais très longs (plusieurs semaines) entre les instructions ou les questions des clients et les réponses de l’avocat.

Notre cabinet avait initialement reçu pour instruction de rédiger le pacte d’actionnaires, mais il est apparu évident, lors de la première réunion de travail avec l’actionnaire responsable du projet, que les actionnaires préféraient ne pas repartir de zéro et qu’il fallait donc reprendre le projet tel quel, comprendre les points en suspens, discuter des options et proposer une rédaction adéquate.

Comme tous les actionnaires ne vivaient pas à Hong Kong, le défi consistait à obtenir le point de vue des cinq actionnaires sur les points en suspens et à discuter des options avec eux afin de pouvoir proposer une rédaction appropriée dans des délais raisonnables.

 

Initiatives

Après quelques échanges de courriels avec l’actionnaire responsable du projet, il a été convenu de profiter de la réunion de l’assemblée générale annuelle – organisée sur quelques jours au siège social du client à Hong Kong – pour organiser une heure de réunion de travail avec les cinq actionnaires. Cette première réunion de travail a permis de faire des progrès significatifs et une réunion finale a été convenue dès le lendemain pour finaliser le projet.

L’aménagement de la salle de réunion a permis de partager le projet sur un grand écran et de discuter de la rédaction en temps réel.

 

Conclusions

Le pacte d’actionnaires a été finalisé lors de la deuxième réunion et a été immédiatement imprimé pour signature. Le fait que nous ayons pu nous rendre disponible pour participer à la réunion de travail organisée en marge de la réunion de l’assemblée générale annuelle, fournir un projet mis à jour immédiatement après cette réunion et revenir le lendemain finaliser ce dernier a créé la dynamique nécessaire pour finaliser l’accord.